Wanneer moeten vennootschappen en verenigingen zich in regel stellen met het WVV? 

15.03.2019

Vennootschapsrecht en M&A vennootschap vereniging maatschap BV NV CV vennootschapsvorm waarmee ze het best overeenkomen

Op 28 februari 2019 keurde de Kamer de wet goed die het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) invoert.

Het WVV treedt in voege op 1 mei 2019.

Gevolg is dat alle nieuwe vennootschappen, verenigingen die opgericht of omgezet worden vanaf 1 mei 2019, automatisch onder het nieuwe WVV vallen.

Dit betekent ook dat er vanaf dan geen enkele nieuwe rechtspersoon meer mag worden opgericht onder een rechtsvorm die het WVV opheft.

Enkel zeven vennootschapsvormen zijn weerhouden door het nieuwe wetboek, waaronder de volgende vier voornaamste vormen, namelijk de maatschap, de BV (besloten vennootschap), de NV (naamloze vennootschap) en de CV (coöperatieve vennootschap).

Alle andere vennootschapsvormen verdwijnen en worden geïntegreerd in de vennootschapsvorm waarmee ze het best overeenkomen. Het betreft :

  • de stille en tijdelijke handelsvennootschap;
  • het economisch samenwerkingsverband (ESV);
  • de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA);
  • de landbouwvennootschap (LV);
  • de EBVBA en de S-BVBA;
  • de commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.VA); en
  • de vennootschap met sociaal oogmerk (VSO).

Voor de bestaande organisaties wordt voorzien in een langere overgangsperiode, namelijk tot 1 januari 2020.

Toch kunnen bestaande vennootschappen ervoor kiezen om al vanaf 1 mei 2019 onder het nieuwe regime te vallen.
Voor een aantal vennootschappen zal het inderdaad juist heel interessant zijn om sneller gebruik te maken van de mogelijkheden die het WVV invoert.

De meeste vennootschappen en verenigingen zullen vroeg of laat, en uiterlijk voor 1 januari 2024, hun statuten moeten aanpassen, en in bepaalde gevallen zullen ook de aandeelhoudersovereenkomsten en de management- en bestuurdersovereenkomsten aangepast moeten worden.

Vanaf 1 januari 2020 zijn de dwingende bepalingen van het WVV van toepassing, zelfs indien de betrokken vennootschappen en verenigingen hun statuten nog niet hebben aangepast.

Bepaalde wijzigingen zullen dus van rechtswege op 1 januari 2020 gebeuren, namelijk :

  • De omvorming van de BV en CV tot vennootschappen zonder kapitaal: dat heeft voor gevolg dat het kapitaal en de wettelijke reserve van alle bestaande BV's en CV's omgezet wordt in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die kan worden ontgrendeld door een statutenwijziging.
  • Bestaande vennootschappen, waarvan de vennootschapsvorm wordt afgeschaft, worden dan van rechtswege omgezet in de meest gelijkende overblijvende rechtsvorm indien ze dat zelf niet tijdig doen.

Voor de aanpassing van de aanvullende bepalingen in hun statuten, kunnen de bestaande organisaties wachten tot hun volgende statutenwijziging, en uiterlijk tot 1 januari 2024.

De sanctie is de bestuurdersaansprakelijkheid.

De overgang naar de statutaire zetelleer gaat wel in op 1 mei 2019. Dit betekent dat elke rechtspersoon vanaf dan beheerst wordt door het vennootschaps- en verenigingsrecht van haar statutaire zetel, ook al heeft het zijn hoofdkwartier in een ander land.

Meer gedetailleerde informatie over de WVV vindt u in ons ander artikel dat u kan consulteren door hier te klikken.

Wenst u hieromtrent meer informatie of, meer nog, uw statuten te laten nakijken, dan staan wij graag ter uwer beschikking. Aarzel vooral niet ons te contacteren.

Leo Peeters - Alain De Jonge