Nieuwe Code “Deugdelijk Bestuur” voor Belgische genoteerde vennootschappen 

26.06.2019

Vennootschapsrecht en M&A Code "Deugdelijk Bestuur" Corporate Governance"

Onlangs is de nieuwe Code "Deugdelijk Bestuur", ook "Corporate Governance" genoemd, verschenen in het Belgisch Staatsblad. Dit was nodig omdat er sinds de laatste publicatie in 2009 belangrijke wijzigingen gekomen zijn in de Belgische en Europese wetgeving, met in het bijzonder het WVV (Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) dat ook voor beursgenoteerde ondernemingen voorziet in een aantal nieuwe regels.

1. Algemeen

De nieuwe Code "Deugdelijk Bestuur" 2020 vervangt de eerdere versies van 2004 en 2009, en is opgebouwd rond 10 principes, die als essentiële pijlers worden gezien van deugdelijk bestuur. Alle beursgenoteerde vennootschappen worden geacht de principes te allen tijde toe te passen.

Samengevat komen deze principes op het volgende neer.

Beursgenoteerde ondernemingen  :

  • maken een expliciete keuze betreffende hun governance structuur en communiceren hier duidelijk over;
  • hebben een doeltreffende en evenwichtig samengestelde raad van bestuur. De raad en het uitvoerend management blijven daarbij binnen hun respectieve bevoegdheden en interageren op constructieve wijze. Gespecialiseerde comités staan de raad bij in de uitvoering van haar verantwoordelijkheden.
  • hebben een transparante procedure voor de benoeming van bestuurders, die blijk geven van een onafhankelijke geest en altijd handelen in het vennootschapsbelang;
  • vergoeden de bestuurders en de leden van het uitvoerend management op een billijke en verantwoorde wijze, dragen zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en eerbiedigen hun rechten;
  • hebben een rigoureuze en transparante procedure voor de beoordeling van hun governance;
  • brengen openbaar verslag uit over de naleving van de code.

2. Nieuw bestuursmodel ingevolge het WVV

Deze Code 2020 bouwt voort op het nieuwe bestuursmodel voor beursgenoteerde vennootschappen, zoals dat voorzien is door het nieuwe WVV.

Dat biedt de mogelijkheid om te kiezen voor een dualistisch bestuursmodel met een raad van toezicht en een directieraad met gescheiden bevoegdheid en samenstelling. Tegelijkertijd is er de afschaffing van het directiecomité (behalve voor de financiële instellingen), waarvoor een aantal beursgenoteerde bedrijven hadden geopteerd.

De nieuwe Code legt ook meer nadruk op waardecreatie op lange termijn, verantwoord gedrag op alle niveaus van de onderneming en permanente aandacht voor de legitieme belangen van de stakeholders.

3. Invoegetreding en verplichtingen

De genoteerde vennootschappen moeten een Corporate Governance Charter publiceren op hun website en jaarlijks een verklaring over deugdelijk bestuur opnemen in hun jaarverslag.

De Code biedt evenwel de mogelijkheid aan beursgenoteerde ondernemingen om in welbepaalde omstandigheden af te wijken van haar voorschriften, maar hiervoor moeten dan gegronde argumenten worden gegeven, dit volgens het principe “Comply or explain”.  

Deze Code 2020 treedt in voege op 1 januari 2020. De vennootschap kan er echter voor kiezen om de Code reeds toe te passen voor de verslagjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019 (optionele toepassing).

Indien u hierover meer informatie of bijstand wenst, staan wij u graag bij.

Leo Peeters