Goed bestuur van vennootschappen :
initiatieven van de Europese Commissie

Met een aanbeveling en twee voorstellen voor een Richtlijn, heeft de Europese Commissie haar bereidheid getoond om het goed bestuur
van vennootschappen te bevorderen en te verbeteren,
en over te gaan tot een lichte harmonisering van
het Europese vennootschappenrecht.

Met deze bijdrage willen we u een kort overzicht geven van de nieuwe elementen die deze aanbeveling en voorstellen aanbrengen.

1. De kwaliteit van de rapportage over het goed bestuur van beursgenoteerde ondernemingen – aanbeveling van de Europese Commissie.

De bepalingen inzake het behoorlijk bestuur (of corporate governance) zijn over het algemeen niet van dwingende aard.

Volgens het "pas toe of leg uit"-principe, moeten vennootschappen, die afwijken van de toepasselijke corporate-governance code, een verklaring geven over de redenen waarom ze daar niet aan voldoen.

Deze verklaringen zijn echter vaak ontoereikend en onbevredigend.

Dat is de reden waarom de Commissie met deze aanbeveling heeft getracht om een leidraad te bieden aan de beursgenoteerde ondernemingen, maar ook aan de beleggers en de lidstaten. Het objectief bestaat erin de kwaliteit van de rapportering en de informatie, die beursgenoteerde bedrijven publiceren over hun behoorlijk bestuur, te verbeteren.

De informatie moet voldoende duidelijk, nauwkeurig en uitgebreid zijn zodat het mogelijk wordt voor de betrokken partijen om de impact van uitzonderingen, die worden gemaakt op de corporate-governance code, te evalueren.

De toekomst zal moeten uitwijzen of deze leidraad voldoende is om de kwaliteit van de informatie over het behoorlijk bestuur van beursgenoteerde ondernemingen aanzienlijk te verbeteren, maar dit is toch in alle geval al een stap vooruit.

2. De rechten van de aandeelhouders – voorstel voor een Richtlijn van de Europese Commissie

Het gebrek aan betrokkenheid van het merendeel van de minderheidsaandeelhouders van ondernemingen, heeft de Commissie ertoe aangezet de Richtlijn 2007/36/EG te wijzigen.

Een manier om de aandeelhouders te betrekken bestaat erin hun engagement op lange termijn te bevorderen.

Hiertoe werden verschillende maatregelen voorzien, waaronder: een betere identificatie van de aandeelhouders, zodat zij hun rechten beter kunnen uitoefenen; een grotere transparantie van de institutionele beleggers en de vermogensbeheerders over hun beleggingsbeleid en de inzet voor de ondernemingen waarvan ze aandeelhouder zijn; een recht van de aandeelhouders op toezicht op de verloning van bestuurders, meer bepaald door de publicatie van duidelijke, vergelijkbare en volledige informatie over het verloningsbeleid. Dit laatste beleid zal dan ook regelmatig onderworpen worden aan een stemming van de aandeelhouders.

De voorgestelde Richtlijn brengt om die reden een aanzienlijke uitbreiding van de inhoud van Richtlijn 2007/36/EG en lijkt een meer subjectieve dimensie aan de transparantie te bieden.

Eens te meer, de Commissie heeft een stap in de goede richting gezet door zich te richten op de investering van de aandeelhouders, maar het blijft onduidelijk of deze maatregelen een effectieve invloed zullen hebben op de betrokkenheid van deze aandeelhouders in de ondernemingen waarin ze investeren.

3. Voorstel voor een Richtlijn betreffende de eenpersoonsvernnootschappen

Het betreft hier de eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.

De harmonisatie van deze nieuwe rechtsvorm geeft de KMO’s de ruimte om de belemmeringen, die zij op dit ogenblik ondervinden bij hun economische activiteiten in het buitenland, te vermijden. KMO’s zullen het gemakkelijker hebben bij de exploitatie van hun activiteiten in een andere EU-lidstaat omdat ze de formaliteiten,
die op dit moment verplicht zijn, niet meer zullen moeten vervullen.

De “Societas Unius Personae” of “SUP” is de benaming die deze vennootschapsvorm in alle lidstaten zal krijgen. Deze zal geïntegreerd worden in elke nationale wetgeving.

De inschrijving van een SUP zal online mogelijk worden.

Dit zal weliswaar, volgens bepaalde waarnemers, leiden tot problemen die te maken hebben met het gebrek aan controle op de identiteit van de oprichters, hetgeen nochtans verplicht is in het kader van de strijd tegen de witwas van kapitalen. Evenmin past het wegvallen van formaliteiten in het raam van de risicopreventie naar aanleiding van financiering van terrorisme en fiscale fraude.

Het voorstel voor Richtlijn voorziet in een uniform model van statuten. Dit is beschikbaar in de talen van alle lidstaten.

Een minimumkapitaal van € 1 is vereist om een SUP op te richten. Een toetsing van de balans en de solvabiliteit moet ervoor zorgen dat de schuldeisers beschermd worden.

Dit voorstel voor Richtlijn is het voorwerp van kritiek met betrekking tot de rechten van de werknemers, de fiscale ontduiking, de strijd tegen de witwas van geld en het bestuur van de ondernemingen.

Het werk van de Commissie, wier initiatieven duidelijk een lovenswaardig doel nastreven, verdient alle respect. De twee voorstellen voor Richtlijn moeten niettemin nog worden bestudeerd en besproken door de Raad en het Parlement. We vermoeden dat het voorstel in verband met de SUP het voorwerp zal vormen van een belangrijk debat.

16 oktober 2014

Mathieu Maniet - mathieu.maniet@peeters-law.be
Leo Peeters - leo.peeters@peeters-law.be


Leer meer over dit onderwerp : schrijf in op onze nieuwsbrief!

E-mail *