De ontbinding en vereffening
van vennootschappen vereenvoudigd

Ingevolge twee nieuwe wetten is het gemakkelijker geworden om vennootschappen te ontbinden en vereffenen omdat de procedure daaromtrent eenvoudiger geworden is.

Dit is ingevolge de wet van 19 maart 2012 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen wat de vereffeningsprocedure betreft en de wet van 22 april 2012 die het Gerechtelijk Wetboek afstemt op de nieuwe vereffeningsprocedure in het Wetboek van vennootschappen. Deze twee wetten traden in voege op 17 mei 2012.

1. Ontbinding en vereffening in één akte

De belangrijkste wijziging betreft het feit dat het voortaan mogelijk is om de ontbinding en vereffening in één akte te laten gebeuren, en wel onder de volgende voorwaarden :

er is geen vereffenaar aangeduid;

er zijn geen passiva;

alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen;

De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.

2. Andere wijzigingen en vereenvoudigingen

Verder geven we u hieronder een lijst van de belangrijkste nieuwe elementen :

De bevoegde rechter : het is voortaan de voorzitter van de rechtbank van koophandel, die als alleen zetelend rechter, de verzoekschriften tot aanstelling, bevestiging, homologatie en vervanging van de vereffenaar zal behandelen. Voorheen was dat de rechtbank van koophandel.

De benoemingsprocedure van de vereffenaar door de voorzitter van de rechtbank van koophandel wordt aangepast als volgt :

De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap. Dit is ook mogelijk door een verzoekschrift van de procureur des Konings of van iedere belanghebbende derde.

Dat eenzijdig verzoekschrift kan voortaan worden ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris of door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap, daar waar dit voorheen enkel kon ondertekend worden door het bevoegde orgaan van de vennootschap of een advocaat.

De wet vereist niet meer dat bij het verzoekschrift een boekhoudkundige staat van activa en passiva wordt gevoegd.

De voorzitter van de rechtbank moet uitspraak doen uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend. Bij gebreke van een uitspraak binnen deze termijn wordt de benoeming van de eerst aangewezen vereffenaar beschouwd als zijnde bevestigd dan wel gehomologeerd.
Voorheen had de rechtbank daarvoor slechts een termijn van 24 uur om uitspraak te doen, maar er was geen sanctie voorzien ingeval deze termijn niet werd gerespecteerd.

Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Dit gebeurde in de praktijk reeds veelal in de notariële akte tot ontbinding van een vennootschap.

Indien een rechtspersoon als vereffenaar wordt benoemd, moet in het benoemingsbesluit een natuurlijke persoon wordt aangewezen die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening.

Als de nieuwe vereffeningsprocedure niet in acht werd genomen, kan het openbaar ministerie of iedere belanghebbende derde aan de voorzitter van de rechtbank vragen om de vereffenaar te vervangen. Dit op voorwaarde dat de vereffenaar eerst werd gehoord.

De vereffeningsverslagen moeten worden neergelegd in de 7de en 13de maand na de invereffeningstelling in plaats van in de 6de en de 12de maand van het eerste vereffeningsjaar.

Het plan voor de verdeling van de activa kan voortaan ondertekend worden door de vereffenaar, een advocaat, een notaris, een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap. Het moet, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, door een van hen bij eenzijdig verzoekschrift voor akkoord neergelegd worden bij de bevoegde rechtbank.

23 mei 2012

Leo Peeters - leo.peeters@peeters-law.be

Leer meer over dit onderwerp : schrijf in op onze nieuwsbrief!

E-mail *