La dissolution et la liquidation de sociétés
est devenue plus facile

Deux nouvelles lois ont rendu la dissolution et la liquidation de sociétés plus facile car la procédure de liquidation elle-même est devenue plus simple.

Il s’agit de la loi du 19 mars 2012 modifiant le Code des sociétés en ce qui concerne la procédure de liquidation et la loi du 22 avril 2012 modifiant le Code judiciaire en ce qui concerne la procédure de liquidation de sociétés. Ces deux lois sont entrées en vigueur au 17 mai 2012.

1. Dissolution et liquidation en un acte

La modification la plus importante concerne le fait qu’il est possible dorénavant de procéder à une dissolution et une liquidation dans un seul acte, aux conditions suivantes :

aucun liquidateur n’est désigné;

il n’y a pas de passif;

tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité des voix.

L'actif restant est repris par les associés même.

2. D'autres modifications et simplifications

Ensuite, nous vous donnons ci-dessous la liste des  nouveaux éléments plus importants :

Le juge compétent : c’est dorénavant le président du tribunal de commerce, siégeant seul, qui traite les requêtes de nomination, la confirmation, l’homologation et le remplacement du liquidateur. Avant c'était le tribunal de commerce qui était compétent.

La procédure de nomination du liquidateur par le président du tribunal de commerce a également été adaptée, notamment :

Le président du tribunal est saisi par requête unilatérale de la société. Cela est également possible par une requête du procureur du Roi ou de tout tiers intéressé.

Cette requête unilatérale peut être signée par le(s) liquidateur(s), par un avocat, par un notaire ou par un administrateur ou un gérant de la société. Avant seul l'organe compétente de la société ou un avocat pouvait signer.

La loi n'exige plus qu'un état comptable des actifs et passifs soit joint à la requête.

Le président du tribunal doit statuer au plus tard dans les cinq jours ouvrables du dépôt de la requête. A défaut de décision dans ce délai, la nomination du premier liquidateur désigné est considérée comme confirmée ou homologuée. Avant le tribunal n’avait qu’un délai de 24 heures pour statuer, mais il n’y avait pas de sanction prévue en cas de non respect de ce délai.

La décision de nomination du liquidateur peut mentionner un ou plusieurs candidats liquidateurs de remplacement, éventuellement classés par ordre de préférence, pour le cas où la nomination du liquidateur n'est pas confirmée ou homologuée par le président du tribunal. c'est une confirmation qui se faisait déjà dans la pratique.

Au cas où une personne morale est désignée comme liquidateur, la personne physique qui représente le liquidateur pour l'exercice des pouvoirs de liquidation doit être désignée dans l'acte de nomination.

En cas de non-respect de la procédure de liquidation, le ministère public ou tout tiers intéressé peuvent introduire une requête auprès du président du tribunal compétent de pourvoir au remplacement du liquidateur après l'avoir entendu.

Les rapports de liquidation doivent être déposés au cours des septième et treizième mois de la mise en liquidation au lieu d'au cours des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation.  

Le plan de répartition de l'actif peut désormais être signé par les liquidateurs, un avocat, un notaire, un administrateur ou gérant de la société. Avant la clôture de la liquidation, ce plan doit être soumis par requête unilatérale pour accord au tribunal compétent

23 mai 2012

Leo Peeters - leo.peeters@peeters-law.be

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